本次采用市场法对标的资产于基准日股东全部权益价值评估的评估结论为2.25亿元，对应2022年全年预测净利润动态市盈率为16.72倍，与可比交易案例以预测首年纯利润是基础的动态市盈率相比与其平均数差异不大，且处于区间范围内，具备合理性。对比情况如下：

　　三、说明最终交易价格相较评估值有所增加的原因，是不是真的存在损害上市公司利益的情况

　　本次最终交易价格1.1934亿元，对应标的资产100%股权价值为2.34亿元。交易价格相较评估值有所增加的问题大多是截至评估基准日，标的资产股东SUCCESS FACTORS LIMITED还没完成注册资金的实缴。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，上市公司支付交易价款的前提之一为交易对手完成对标的公司剩余990万元认缴注册资本的出资。结合本次交易评估值并考虑在标的资产股东于评估基准日后的实缴出资，则对应标的公司100%股权的价值为2.349亿元，经交易双方友好协商，本次交易标的公司100%股权的交易价格为2.34亿元，对应51%股权的交易价格为1.1934亿元。最终交易价格实质低于评估结论，不存在损害上市公司利益的情况。

　　上市公司①补充披露了市场法的评估过程，可比交易案例的基本情况、选取依据和收益法的测算过程、收入增长率、折现率等主要参数及选取依据，并补充说明了标的资产评定估计溢价率较高的原因；②补充披露了标的资产历次股权转让及作价依据，并结合同行业可比公司和可比案例情况，说明了本次交易的估值合理性；③补充说明了最终交易价格相较评估值有所增加的原因。相关补充披露和说明分析具备合理性。

　　问题3.公告披露，标的资产苏州桔云2021年实现营业收入4,042.73万元，净利润630.67万元，2022年上半年实现营业收入878.78万元，净利润162.75万元，前三季度实现营业收入6,168.42万元，净利润1,365.96万元。以此推算，2022年第三季度实现营业收入5,289.64万元，净利润1,203.21万元，经营业绩较往期大幅度的提高。此外，交易对方SUCCESSFACTORS承诺标的资产2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,350万元、1,890万元、2,646万元，标的资产2022年前三季度已实现净利润金额或已超过其2022年的业绩承诺。请公司补充披露：（1）标的资产所处行业情况，包括行业所处周期、行业政策、上下游情况、准入壁垒、竞争格局、市场占有率和行业发展的新趋势等；（2）标的资产的主要经营模式，并结合标的资产的经营模式、研发能力、成本控制、产品市场占有率等，分析标的资产的行业地位和竞争优势；（3）结合上面讲述的情况，说明标的资产第三季度业绩大幅度的提高的具体原因，与行业趋势相不相符，并分析标的资产盈利能力的可持续性；（4）标的资产今年前三季业绩是否已达到2022年业绩承诺，如是，请说明设置该等业绩承诺的合理性，相关约束力是否有限。请会计师发表意见。

　　一、标的资产所处行业情况，包括行业所处周期、行业政策、上下游情况、准入壁垒、竞争格局、市场占有率和行业发展趋势等

　　半导体产业链可按照主要生产的全部过程划分为上游支撑产业、中游制造产业和下游应用产业。上游支撑产业为中游制造产业提供必要的原材料与生产设备，来加工后应用于下游所有的领域。标的公司所处的细致划分领域即为上游支撑产业中半导体专用设备。作为半导体产业链的基础和起点，其加工的品质、良率对芯片制造及下游应用具备极其重大决定作用，是半导体产业链中的重要环节之一。

　　半导体专用设备泛指用来生产各类半导体产品所需的生产设备，半导体专用设备是半导体产业的技术先导者，芯片设计、晶圆制造和封装测试等需在设备技术允许的范围内设计和制造，设备的技术进步又反过来推动半导体产业的发展。以半导体产业链中技术难度最高、附加值最大、工艺最为复杂的集成电路为例，应用于集成电路领域的设备通常可分为前道工艺设备（晶圆制造）和后道工艺设备（封装测试）两大类，主要设计的工艺流程及设备类型如下图所示：

　　半导体专用设备位于产业链的上游，其市场规模随着下游半导体的技术发展和市场需求而波动。2013-2018年，在智能手机和消费电子加快速度进行发展的推动下，半导体设备市场进入了一个持续上升的行业周期，市场规模从318亿美元增长到了645亿美元，5年CAGR达15%；2019年受集成电路行业景气度下降影响，增长势头稍有回落，市场规模为598亿美元；2020年受益于存储器和传感器业务的加快速度进行发展，全球半导体市场规模回升，带动半导体设备行业增长，全球半导体设备市场规模达712亿美元，同比增长19%，创下了行业的历史上最新的记录；2021年全球半导体制造设备销售额激增，相比2020年的712亿美元增长了44%，达到1,026亿美元的历史上最新的记录。随着下游电子、汽车、通信等行业需求的稳步增长，以及物联网、云计算及大数据等新兴领域的加快速度进行发展，集成电路产业面临着产能扩张需求，预计将为半导体设备行业带来广阔的市场空间。根据SEMI预测，2022年全球半导体设备市场规模将相比2021年的1,026亿美元进一步增长15%至1,175亿美元，2023年预计将创下超过1,200亿美元的新高。

　　2016-2021年，中国大陆的半导体设备市场规模从64.6亿美元增长到了296.2亿美元，年CAGR达36%，在全球市场中的占比由15.7%提升至28.86%。根据SEMI统计，2020年中国大陆半导体设备市场规模达到187亿美元，首次在全球市场排名首位，在全球市场中的占比达26.3%；2021年中国大陆再次成为半导体设备的最大市场，销售额达到296.2亿美元，同比增长58%，增速明显高于全球中等水准。2021年，中国半导体设备销售在全世界的销售占比达到28.86%。

　　近年来，为快速推进我国集成电路产业高质量发展，国家从财政、税收、技术和人才等多方面推出了一系列法律和法规和产业政策，推动集成电路企业做大做强，提升在全球产业竞争格局中的地位与影响力，具体有关对的主要政策如下表所示：

　　半导体专用设备行业的上游为电子元器件和机械加工行业，采购的原材料主要为机器人手臂、过滤器、阀门、传感器等，由于半导体专用设备具备了高精度、高可靠性等特点，对原材料和零部件的要求也相应较高。

　　半导体专用设备行业的下游主要为晶圆制造和封装测试等行业。特别是集成电路产品技术上的含金量高、工艺复杂，技术更新和工艺升级依托于专用设备的发展；反之，下游产业不断开发的新产品和新工艺，为设备行业提供了新需求和市场空间。

　　半导体设备行业属于战略性新兴起的产业，具有较高的技术壁垒、市场壁垒和客户认知壁垒。我国半导体专用设备制造业发展受到国家和各级政府的鼓励和支持，市场化程度较高，不存在行业限制或市场准入方面的行政管制。但半导体设备的制造需要综合运用光学、物理、化学等科学技术，具有技术上的含金量高、研发技术周期较长和产品工艺和制造技术难度大等特点，需要以高级专业方面技术人员和高水平研发手段为基础。因此，上述特性使得半导体行业具有较高的准入壁垒。

　　我国半导体专用设备市场占有率仍主要由国外有名的公司所占据，凭借较强的技术、品牌优势，在高端市场占据领头羊。由于我国半导体专用设备行业整体起步较晚，先进设备制造仍相对薄弱，自给率还处于较低水平。近年来，在国家政策的推动下，我国半导体产业加快速度进行发展，整体实力明显提升，设计、制造能力与国际领先水平差距不断缩小。本土企业，包括标的公司在内的行业内少数半导体设备制造商通过多年的研发和积累，已掌握了相关核心技术，拥有自主知识产权，具备一定品牌知名度，占据了一定市场占有率。与国外有名的公司相比，国内优势企业对客户的真实需求的理解更加到位，服务方式更为灵活，产品性价比更高，具有一定的本土优势。

　　随着半导体技术的慢慢的提升，半导体器件集成度逐步的提升。芯片特征尺寸不断缩小，硅片尺寸却逐步扩大，半导体器件的结构也趋于复杂。因此对半导体设备的精度与稳定性的要求慢慢的升高，未来半导体设备将向高精度化与高集成化方向发展。

　　虽然半导体技术持续迅猛发展，未来半导体设备将向高精度化与高集成化方向发展，但是由于芯片的用途极其广泛，性能要求及技术参数等差异较大，各类性能、用途芯片大量并存并应用，这也决定了不同的芯片产线需配置相匹配的、技术等级及性价比相当的半导体设备。因此，高、中、低各类技术等级的生产设备均有其对应市场空间，并存发展。

　　近年来，在国家政策的拉动和支持下，我国半导体产业加快速度进行发展，整体实力明显提升，设计、制造能力与国际领先水平不断缩小，封装测试技术逐步接近国际领先水平，但半导体基础材料研究和先进设备制造仍然相对薄弱。为推动我们国家半导体产业的发展，国家先后设立国家重大专项和国家集成电路基金；地方政府也推出地方版集成电路投资基金，为半导体产业高质量发展破解融资瓶颈提供了保障，有力促进了半导体行业的可持续发展。伴随着国家鼓励类产业政策和产业投资基金不断的落实与实施，本土半导体及其设备制造业迎来了前所未有的发展契机，有助于我国半导体设备行业技术水平提升和行业的加快速度进行发展，从而进一步加快我国半导体设备的国产化进程。

　　二、标的资产的主要经营模式，并结合标的资产的经营模式、研发能力、成本控制、产品市场占有率等，分析标的资产的行业地位和竞争优势

　　标的企业主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，通过向下游集成电路制造与封测领域公司销售清洗机、腐蚀机、烘箱、分片机等产品实现收入和利润，标的公司主营业务收入来源于半导体专用设备产品的销售，同时有少量设备相关配件销售及维修服务收入。

　　标的公司主要采用自主研发的模式，不存在合作研发或者委托开发。标的公司研发部门以半导体专用设备国际技术动态、客户需求为导向，自主研发新工艺、新技术，并进行技术方案的验证。

　　标的公司在满足客户需求基础上，以相对经济的方式组织物料采购及生产作业。对较短交期及通用、有现货的原物料件，标的公司按生产计划管理的原则按需采购；对于长交期料件，标的公司则会依据市场预测及生产计划管理采取备货式生产，通常对于高价长交期物料，公司将与供应商协商开放式的订单，确保供应稳定及价格的弹性。

　　标的公司主要实行订单式生产，在与客户签订订单或确定意向后，根据客户需求进行产品定制化设计及生产制造，以满足客户差异化需求。受标的公司发展历史影响，同时出于控制成本、保障交期的目的，标的公司现阶段半导体设备中使用的部分关键零部件及材料主要从海外采购或外协生产。本次交易完成后，标的公司将逐步实现核心部件的采购及外协组装转移至境内。

　　标的公司采用“直销为主、代销为辅”的模式销售产品，主要通过商务谈判、招投标等方式直接获取订单，也存在通过代理商代销少量产品。

　　标的公司自成立起即专注于研发半导体设备。湿制程方面，标的公司自主研发的湿制程设备8腔设计运用业界前沿、支持晶圆正负5mm翘曲；清洗机在集成电路后道先进封装领域技术水平与国际知名企业基本持平，并持续向前道工艺拓展；干制程方面，标的公司是行业少有的推出全自动烘箱的企业，公司的烘箱可同时烘烤104片，占地空间小节省一半空间，且四腔体皆可独立配方运作；涂胶显影设备方面，标的公司的技术水平仍弱于国际知名企业。从技术发展趋势上来看，尽管与国际领先水平尚有差距，但发展势头强劲。

　　近年来随着中国半导体终端应用市场规模的不断增长，中国半导体制造、封测、材料和专用设备等子行业发展迅速。但目前国内半导体专用设备厂商与国际巨头相比，在适用技术节点、市场占有率等方面仍有一定的差距。

　　半导体设备行业是典型的技术密集、资金密集型行业，具有较高的技术和资金门槛，同时由于对半导体生产环节具有重要影响，厂商不会轻易更换设备供应商，因此同时兼具一定的客户认知门槛，上述门槛和壁垒导致国产半导体设备供应商较少。标的公司专注于后道先进封装领域设备的研发，并逐步向前道拓展，围绕清洗设备、烘箱设备等持续深耕细作，形成自身独特的产品及技术优势，并凭借其较高的性价比优势和定制化、快速响应的客户服务优势不断扩大市场份额。产品和技术方面，标的公司自主研发的清洗设备在后道先进封装领域技术相对领先，在定制化服务、交货周期等方面有一定竞争优势，能够深度绑定知名客户，并已基本具备出货前道的技术能力；自主研发的全自动烘箱可实现烘烤流程全自动化，同时烘烤104片，大幅提升生产效率，国内厂商尚无对标产品。客户方面，标的公司已建立良好合作关系的客户包括江阴长电先进封装有限公司、浙江禾芯集成电路有限公司、江苏芯德半导体科技有限公司、全球化半导体设计与制造企业T公司等知名半导体企业。标的公司产品在优质客户中已取得良好的口碑和市场影响力，并凭借长电科技等知名客户进一步增强其市场地位和品牌知名度，为后续持续提高市场份额奠定了坚实的基础。

　　标的公司主要是做半导体专用设备的研发、生产和销售，能提供半导体湿法工艺流程所需的大部分设备，主要产品包括清洗机、刻蚀机、涂胶显影机、去胶机、烘箱、分片机等，产品线较为丰富。除光刻机及电镀机外，标的公司基本可以为客户提供一整条先进封装产线设备。标的公司目前发展战略即是先由先进封装切入客户，并争取对客户提供所有先进封装产线设备，为客户做整体规划。随着标的公司核心客户的不断导入与深度覆盖，公司产品线布局齐全的优势将凸显，预计未来能够实现较高的成长性。

　　标的公司拥有自主研发的核心技术，并形成了一系列新型技术研发专利。标的公司自主研发的清洗机在集成电路后道先进封装领域技术水平相对领先，在定制化服务、交货周期等方面有一定竞争优势，能够深度绑定知名客户，并已基本具备出货前道清洗设备所需的技术能力；自主研发的全自动烘箱可实现烘烤流程全自动化，同时烘烤104片，大幅提升生产效率，国内厂商尚无对标产品。标的公司已发展成为具有一定国际背景与核心竞争力的半导体专用设备供应商，未来将以清洗机与全自动烘箱作为主力产品，持续向前道工艺拓展。

　　客户方面，标的公司已建立良好合作关系的客户包括江阴长电先进封装有限公司、浙江禾芯集成电路有限公司、江苏芯德半导体科技有限公司、全球化半导体设计与制造企业T公司等知名半导体企业。在核心客户地位稳固的情况下，随着标的公司产品覆盖率的增加及技术的不断完善，客户对标的公司的服务态度、响应速度、定制化程度、交货周期等较为满意，能够深度绑定知名客户，并已基本具备出货前道清洗设备所需的技术能力。

　　三、结合上述情况，说明标的资产第三季度业绩大幅提升的具体原因，与行业趋势是否相符，并分析标的资产盈利能力的可持续性

　　标的公司的收入主要包括销售设备及配件收入以及提供技术服务收入，两类收入的收入确认政策如下：

　　1、销售设备及配件收入：“本公司销售设备及配件的业务通常仅包括转让商品的履约义务，在商品已经发出并收到客户的设备验收单或签收单时，商品的控制权转移，本公司在该时点确认收入实现。本公司给予客户的信用期与行业惯例一致，不存在重大融资成分。”

　　2、提供技术服务收入：“本公司向客户提供技术劳务，因在本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为投入法，具体根据时间进度确定。”

　　根据标的公司提供的未经审计的财务数据，2022年第三季度，标的公司实现营业收入5,289.64万元，实现净利润1,203.21万元。其中：设备类收入5,117.08万元，服务费类收入69.99万元，其他收入102.57万元。

　　标的公司第三季度确认收入主要为设备收入，设备类产品以客户验收确认收入；由于部分设备有一定调试和验收周期，且受上半年疫情影响导致主要设备验收不及预期，因此确认收入为第三季度，与行业趋势相符。

　　截至2022年11月4日，标的公司在执行订单含税金额6,710.16万元，其中：设备类订单6,520.06万元，服务费订单10.10万元。从客户来源区分，新客户（2022年6月后新增客户）订单1,433.01万，原有客户订单5,277.15万元。标的公司在维持原有客户稳定业务合作基础上，不断开发新客户，公司主流产品市场认可度逐步提升。此外，标的公司设计研发能力突出，主打产品具备一定的竞争优势，并深度绑定知名半导体企业，具体详见本问题回复之“二、（四）标的资产的竞争优势”。综上，标的公司盈利能力具有可持续性。

　　四、标的资产今年前三季业绩是否已达到2022年业绩承诺，如是，请说明设置该等业绩承诺的合理性，相关约束力是否有限

　　（一）本次交易为市场化的独立第三方交易，业绩承诺非法定要求，交易双方基于市场化原则约定的业绩承诺有利于保护公司及全体股东的利益

　　本次交易为市场化的独立第三方交易，相关法规未要求交易对方必须进行业绩承诺及补偿安排。在本次交易谈判过程中，公司与交易对方根据市场化原则，在充分考虑标的公司所处行业发展趋势、国家产业政策及国产替代机遇、标的公司技术、产品、客户等因素后设置了2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,350万元、1,890万元、2,646万元的业绩承诺指标，有利于保护公司及全体股东的利益。

　　在本次交易中，业绩承诺是整体交易方案的基础之一，业绩承诺与此次交易的标的公司估值、交易对价等直接挂钩，是整体交易方案的核心要素，如调整业绩承诺方案，将相应会导致标的公司估值的变化，若双方对方案调整无法达成一致，则本次交易将面临失败的风险，不利于保护公司及股东的利益。

　　并且标的公司产品种类布局较广，主流产品市场认可度正逐步提升，拥有自主研发的核心技术，能够深度绑定知名客户，并已基本具备出货前道清洗设备所需的技术能力，未来将持续向前道工艺拓展。若标的公司实际业绩达到乃至超过承诺业绩，将有利于提升上市公司整体业绩，实现本次交易战略目的，当前业绩承诺指标设置符合公司及全体股东的利益。

　　（二）2022年前三季度实现的未经审计的净利润不代表标的资产已实现2022年业绩承诺

　　《购买资产协议》中，SUCCESS FACTORS对苏州桔云作出业绩承诺为苏州桔云2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,350万元、1,890万元、2,646万元。

　　根据标的公司提供的未经审计的财务数据，2022年前三季度，标的公司已实现营业收入6,168.42万元，实现净利润1,365.96万元（其中：非经常性损益7.5万元）。由于第三季度财务报表未经审计，标的公司前三季度业绩存在收入确认及费用调整的可能性，前述未经审计的净利润不代表标的公司已实现2022年的业绩承诺。

　　此外，标的公司部分费用支出未列支于2022年前三季度，包括但不限于年终奖及其他必要支出，标的公司也拟于第四季度扩大生产规模、增加设备及研发、销售等人员投入，标的公司第四季度的成本费用支出可能因此增加。同时，标的公司产品以收到客户验收单为依据确认收入，由于产品调试具有一定周期，收入确认时点可能根据实际情况有所调整，第四季度收入确认存在一定的不确定性。根据《购买资产协议》的约定，上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各年度业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，并以经审计的业绩承诺期间内每一个会计年度的扣非后净利润为苏州桔云当年的实际净利润。因此，前三季度未经审计的数据也不代表标的公司2022年全年已实现2022年业绩承诺。

　　本次交易中2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,350万元、1,890万元、2,646万元，同比增长率均达到了40%，实现业绩承诺对交易对方形成了较大压力，当前业绩承诺指标的设置能够有效约束交易对方和标的公司管理层。

　　2、与企业沟通公司所处行业情况，包括行业周期上下游情况、准入壁垒、竞争格局、市场占有情况等；

　　4、询问标的公司采购部门主要采购政策及主要供应商，并对标的企业主要供应商进行询问并了解供应商供货模式、付款方式以及生产情况；

　　6、询问标的公司销售部门企业主要销售模式、市场占有率、行业地位及竞争优势，查验标的公司主要销售合同对应客户、结算方式以及交付验收、收入确认方法等；

　　14、获取并核查标的公司三季度未申报表；检查相关销售合同；检查相关发货记录；检查回款记录；检查客户验收单；与公司沟通并分析公司关于设置业绩承诺的说明。

　　1、经核查，我们未发现公司关于标的资产所处行业情况，包括行业所处周期、行业政策、上下游情况、准入壁垒、竞争格局、市场占有率和行业发展的新趋势等的说明存在重大异常。

　　2、经核查，我们认为公司关于标的资产的主要经营模式、研发能力、成本控制、产品市场占有率、行业地位和竞争优势的分析说明符合标的资产现时实际情况。

　　3、经核查，我们未发现公司关于标的资产第三季度业绩大幅度的提高的具体原因、标的资产盈利能力的可持续性的分析说明存在重大异常。

　　4、经核查，我们未发现公司关于标的资产今年前三季业绩是否已达到2022年业绩承诺、设置该等业绩承诺的合理性、相关约束力是否有限的分析说明存在重大异常。

　　问题4.公告披露，本次收购所用全部资金为控股股东借款。截至2022年9月30日，公司货币资金余额为0.29亿元。请公司：（1）结合公司日常及使用情况、融资渠道等，说明举债收购的合理性，向控股股东借款而非其他渠道筹集资金的主要考虑；（2）说明本次借款是否可能损害上市公司独立性，公司是否已采取有效手段保障上市公司独立性。请独立董事发表意见。

　　一、结合公司日常及使用情况、融资渠道等，说明举债收购的合理性，向控股股东借款而非其他渠道筹集资金的主要考虑

　　企业主要从事电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售。电线电缆用高分子材料行业上游多为大型的石油化工企业，公司向其采购多为现款结算，而下游为大型的电线电缆生产厂商，公司议价能力弱，一般给予下游客户3-6个月的信用账期，导致公司日常资金较为紧张。公司2022年1-9月经营活动现金流入为4,052.52万元，经营活动现金流出为6,043.59万元，经营活动现金流量净额为-1,991.07万元，截至2022年9月30日，公司货币资金余额为2,886.24万元，公司现有资金不足以支付本次交易的现金对价。

　　公司融资渠道目前主要为银行抵押贷款，截至本回复出具之日，贷款金额为5,400.00万元，主要为房产、土地等资产的抵押贷款，上述借款能够满足公司日常经营所需，但不足以支付本次交易的现金对价。

　　为解决当前主业萎缩，扭转经营业绩亏损的局面，公司通过外延式并购谋求第二主业，寻找新的利润增长点而实施此次并购，公司无法在短时间内通过股权融资筹集本次交易所需资金，举债收购的目的是为了购买具有良好盈利能力的优质资产，提高交易效率，提升上市公司整体盈利能力，举债收购具备合理性。

　　受公司持续亏损影响，银行融资暂时无法满足公司多元化发展的需求。而相比于其他市场筹资渠道，控股股东为支持公司发展，自愿向公司提供借款，借款利率不高于同期银行贷款利率，借款期限为3年，且不要求公司提供任何抵押、质押等担保措施，有利于保障公司及中小股东的利益。因此，为推动本次交易的顺利达成、保护中小股东利益，公司拟向控股股东借款筹集资金。

　　二、说明本次借款是否可能损害上市公司独立性，公司是否已采取有效手段保障上市公司独立性

　　2022年11月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，公司独立董事对前述议案进行了事前审查并发表同意的独立意见，公司董事会审计委员会已就前述议案出具了书面审核意见，公司已披露《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告》等相关公告。因此，公司已就本次借款事项履行了现阶段必要的审议程序，信息披露规范，前述议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　本次借款的借款期限为自实际收到借款之日起不超过3年，借款利率为银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数计息（具体以届时签署的《借款协议》为准），支付的利息符合市场标准，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东完全分开，具有独立完整的资产、业务体系及面向市场自主经营的能力。公司全部资产均由公司独立拥有或使用，公司股东及其关联方不存在占用公司的资金和其他资源的情形；公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；公司已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。此外，为保持上市公司的独立性，上市公司控股股东深圳市正信同创投资发展有限公司已于2020年4月3出具了《深圳市正信同创投资发展有限公司关于保持上市公司独立性的承诺》。

　　综上，本次借款已履行现阶段必要的审议程序，信息披露规范，支付的利息符合市场标准，不会损害上市公司独立性，公司已采取有效手段保障上市公司独立性。

　　我们认为，为解决当前主业萎缩，扭转经营业绩亏损的局面，公司通过外延式并购谋求第二主业，寻找新的利润增长点而实施此次并购。公司无法在短时间内通过股权融资筹集本次交易所需资金，举债收购的目的是为了购买具有良好盈利能力的优质资产，提高交易效率，提高上市公司整体盈利能力，举债收购具备合理性；

　　受公司持续亏损影响，银行融资暂时无法满足公司多元化发展的需求。而相比于其他市场筹资渠道，控股股东为支持公司发展，自愿向公司提供借款，借款利率不高于同期银行贷款利率，借款期限为3年，且不要求公司提供任何抵押、质押等担保措施，有利于保障公司及中小股东的利益。因此公司向控股股东借款而非其他渠道筹集资金具备合理性；

　　本次借款遵循自愿、平等、公允的原则，已履行现阶段必要的审议程序，信息披露规范，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，不会对公司独立性产生影响，公司已采取有效手段保障上市公司独立性。

　　问题5.公告披露，标的资产交割后，其由交易对方提名一名董事会成员，且该名董事拟担任董事长及法定代表人。请公司补充说明：（1）在完成收购后，仍由交易对方派驻董事长及法定代表人的具体考虑；（2）该等安排是否对公司控制标的资产构成阻碍，包括但不限于重大事项决策、日常生产经营等方面。

　　本次交易中，交易对方SUCCESS FACTORS由苏州桔云的执行董事兼总经理ANG SENG THOR实际控制，交易对方在本次交易中进行了业绩承诺。完成收购后仍由交易对方派驻董事长及法定代表人的安排有助于苏州桔云的管理团队更好的开展业务、完成本次交易中的业绩承诺，保护上市公司中小股东利益。

　　此外，根据协议约定，本次交易完成后上市公司有权提名两名董事候选人，可以实现对标的公司董事会的控制并行使股东权利，在此基础上由交易对方派驻董事长，一是有利于实现上市公司与标的公司治理层的快速融合，相互借鉴对方先进的管理模式和管理经验，二是上市公司充分认可ANG SENG THOR在半导体设备领域的行业经验和管理经验，由其担任董事长有利于最大化发挥其专业能力和技术、管理优势，同时在业务层面授予其较大程度的自主权和灵活性，有利于保持标的公司原有的业务团队及管理风格，实现平稳过渡和整合。

　　二、该等安排是否对公司控制标的资产构成阻碍，包括但不限于重大事项决策、日常生产经营等方面

　　本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%股权，上市公司在股东大会层面可以在一定程度上完成对标的公司的控制。

　　根据《购买资产协议》的约定，交割日后苏州桔云董事会由三名董事组成，其中由上市公司提名两名，交易对方提名一名，财务负责人由上市公司提名并经董事会任命；自交割日至业绩承诺期结束期间内，由上市公司严格按照《子公司管理制度》对苏州桔云进行管理，统一管理苏州桔云的公章、法定代表人私章、营业执照等经营证照和印鉴，严格按照上市公司相关审议、披露流程执行苏州桔云的重大合同、对外借款、担保等事宜。因此，交割日后上市公司在董事会、财务、印鉴等方面能够实现对标的公司重大事项决策、日常生产经营的控制。

　　问题6.请公司和全体董事、监事和高级管理人员以及控制股权的人、实际控制人全面自查近期买卖公司股票的情况，并按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》相关要求，报送内幕信息知情人名单以供交易核查。

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司及公司全体董事、监事、高级管理人员、控制股权的人、实际控制人以及前述自然人的配偶、父母、子女等直系亲属（以下合称“内幕信息知情人”）出具的《关于买卖深圳至正高分子材料股份有限公司股票情况的自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于公司董事、监事、高级管理人员等的《投资者证券持有变更信息》，自公司首次披露签署《收购意向协议》日前六个月至《深圳至正高分子材料股份有限公司关于拟以现金方式收购苏州桔云科技有限公司51%股权的公告》披露之前一日（即2022年2月28日至2022年11月8日，以下简称“自查期间”），本次交易的内幕信息知情人在上述自查期间内不存在买卖公司股票的情形。

　　本次交易谈判及筹备阶段，公司已采取了必要且充分的保密措施，限制内幕信息知情人范围。按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》的有关要求，公司已于2022年11月8日进行了内幕信息知情人登记，并于2022年11月10日报送内幕信息知情人名单。